Quelle: Law360 | Autor: Jeff Montgomery
Law360 (30. Juli 2021, 4:48 PM EDT) — Der Multichain-Fachhändler L Brands kündigte am Freitag eine 90-Millionen-Dollar-Vereinbarung zur Reform der Unternehmensführung an, um mehrere abgeleitete Klagen auf Schadenersatz wegen „toxischer“ Arbeitsplatzbedingungen, einschließlich sexueller Belästigung, beizulegen.
Das weltweit tätige Unternehmen, das unter anderem Victoria’s Secret, Bath & Body Works und Pink vertreibt, erklärte, dass mit dem Vergleich über einen Zeitraum von fünf Jahren Reformen der Unternehmensführung finanziert würden. Das formale Vergleichsverfahren wird über ein anhängiges Verfahren in Ohio abgewickelt, wird aber auch Ableitungsklagen in diesem Bundesstaat, Delaware, Oregon und anderswo regeln.
In der Vereinbarung sind zusätzliche 21 Millionen Dollar für Anwaltsgebühren und -kosten enthalten, heißt es in der Mitteilung.
Vor allem Victoria’s Secret wurde von einer Reihe von Aktionärsforderungen und -klagen ins Visier genommen, in denen Schäden geltend gemacht wurden, die durch eine Kultur der sexuellen Belästigung und Frauenfeindlichkeit verursacht wurden, die das Unternehmen und Victoria’s Secret seit Jahrzehnten plagt“, heißt es in einer Forderung aus Delaware.
„Diese Maßnahmen, die die Reformen der Unternehmensführung und des Managements fortsetzen, die der Vorstand im vergangenen Jahr durchgeführt hat, werden den Aktionären von L Brands zugute kommen und das anhaltende Engagement von L Brands für die Förderung eines sicheren, gerechten und integrativen Arbeitsplatzes widerspiegeln“, heißt es in der Ankündigung des Unternehmens.
Die Vereinbarung tritt in Kraft, wenn L Brands am Montag die Abspaltung von Victoria’s Secret abschließt, wobei beide Unternehmen als eigenständige börsennotierte Unternehmen weitergeführt werden. Die beiden Unternehmen verpflichteten sich zu getrennten, auf fünf Jahre angelegten Arbeitsplatz- und Unternehmenskulturreformen im Wert von 45 Millionen Dollar.
Derzeit betreibt das Unternehmen 2.684 firmeneigene Fachgeschäfte in den Vereinigten Staaten, Kanada und China sowie mehr als 700 Franchise-Filialen und Online-Sites weltweit.
„Wir sind sehr stolz auf diesen Vergleich und glauben, dass er für Bath & Body Works und Victoria’s Secret einen Wendepunkt darstellt“, sagte Geoffrey Johnson, Partner bei Scott + Scott Attorneys at Law LLP, der federführenden Kanzlei in der Klage aus Ohio, gegenüber Law360 in einer per E-Mail übermittelten Erklärung.
„Die Finanzierungszusage in Höhe von 90 Millionen Dollar ist für ein Unternehmen dieser Größe beispiellos, und der Vergleich sieht bedeutende Reformen am Arbeitsplatz und in der Unternehmensführung vor, die sicherstellen sollen, dass das Verhalten, das zu dieser Klage geführt hat, in Zukunft nicht mehr vorkommt“, sagte Johnson.
Die Bedingungen des Vergleichs wurden von einem Sonderausschuss des Vorstands von L Brands unter der Leitung des Vorstandsvorsitzenden ausgehandelt, der gebildet worden war, um die Vorwürfe in den Klagen zu untersuchen. Die Genehmigung der Vereinbarung wird nach Angaben des Unternehmens eine „vollständige und endgültige Lösung“ für die Forderungen bieten.
In einer Vergleichsvereinbarung, die beim US-Bezirksgericht für den südlichen Bezirk von Ohio eingereicht wurde, heißt es, dass mit der Vereinbarung das Verfahren Rudi v. Wexner, et al, ursprünglich eingereicht Die Klage wurde im Mai 2020 vor dem Franklin County Court of Common Pleas in Ohio eingereicht und am Freitag vor dem Bezirksgericht beigelegt.
Ebenfalls zu klären ist die Klage Lambrecht gegen Wexner, die im Januar 2021 beim Chancery Court in Delaware eingereicht und am 21. Juni ausgesetzt wurde, zusammen mit anderen Forderungen von Aktionären nach Büchern und Unterlagen.
In den Beschwerden werden Leslie H. Wexner, Unternehmensgründer und ehemaliger Vorstandsvorsitzender, und der frühere Marketingchef Edward Razek als Hauptverantwortliche für die Probleme mit sexueller Belästigung und das „veraltete“, ausbeuterische öffentliche Image und Geschäftsmodell des Unternehmens genannt.
Obwohl Razek als besonderes Ziel von Klagen wegen sexueller Belästigung genannt wurde, wurden auch andere in Fällen, die manchmal mit Vergleichen und Geheimhaltungsvereinbarungen endeten, herausgegriffen.
Schon Monate vor dem Bekanntwerden der Probleme hatte der aktivistische Investor DieBarington Capital Group forderte das Unternehmen auf, die engen Verbindungen zwischen dem Vorstand von L Brands und Wexner zu untersuchen sowie das Versäumnis, sich mit den sich ändernden Erwartungen von Verbrauchern und Investoren hinsichtlich der Behandlung und Darstellung von Frauen in Marketing, Medien und Werbung des Unternehmens auseinanderzusetzen.
Zu den Reformmaßnahmen der Einigung gehören detaillierte Anforderungen an die Prävention von sexueller Belästigung, an die Berichterstattung und an Maßnahmen gegen Vergeltungsmaßnahmen sowie an die Erhebung von Daten.
Die Vereinbarung sieht auch die Beibehaltung eines Rates für Vielfalt, Gleichberechtigung und Eingliederung sowie die Beauftragung eines DEI-Beraters vor, der bei den Bemühungen helfen soll.
Die Vergleichsvereinbarung beinhaltet eine Umformulierung eines zentralen Unternehmenswertes von „Inklusion macht uns stärker“ zu „Vielfalt, Gleichberechtigung und Inklusion machen uns stärker“, wobei diese Werte „in jede Ebene und jeden Aspekt unseres Geschäfts“ integriert werden sollen.
Der Sonderausschuss des Verwaltungsrats von L Brands Inc. wird vertreten durch Carole S. Rendon von BakerHostetler und Robert W. Trafford, James A. King und Kirsten R. Fraser von Porter Wright Morris & Arthur LLP.
Zu den Anwälten der klagenden Aktionäre gehören Scott + Scott Attorneys at Law für Milton Rudi und Detroit Police and Fire sowie Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP und Cohen Milstein Sellers & Toll PLLC für das Justizministerium von Oregon und den Oregon Public Employee Retirement Fund.
Ebenfalls vor dem Delaware Chancery Court: deLeeuw Law LLC und Greenfield & Goodman LLC für Nancy A. Lambrecht, Mitverwalterin des Amanda Greenfield 2012 Irrevocable Trust, und Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP, Bernstein Liebhard LLP und Smith Katzenstein & Jenkins LLP für John Giarratano und Maryann Kualii.
Derzeitige und ehemalige Direktoren von L Brands werden von Potter Anderson & Corroon LLP vertreten .
Leslie Wexner und Abigail S. Wexner werden von Zeiger Tigges & Little LLP vertreten .
Das ehemalige Vorstandsmitglied von L Brands, David T. Kollat, wird von Roger P. Sugarman vertreten.
Es handelt sich um den Fall Rudi gegen Wexner u.a., Aktenzeichen 2:20-cv-03068, vor dem U.S. District Court for the Southern District of Ohio.
-Redaktion: Robert Rudinger.
Original Article: https://www.law360.com/articles/1408265?e_id=b09e34bf-9833-495e-bf21-480fb8d15231&utm_source=engagement-alerts&utm_medium=email&utm_campaign=retry_article