Bron: Law360 | Auteur: Jeff Montgomery
Law360 (30 juli 2021, 4:48 PM EDT) — Multichain-speciaalzaak L Brands kondigde vrijdag een hervormingsovereenkomst van 90 miljoen dollar aan voor corporate governance om meerdere afgeleide rechtszaken te schikken die schadevergoeding eisen als gevolg van “giftige” omstandigheden op de werkplek, waaronder seksuele intimidatie.
Het mondiale bedrijf, eigenaar van Victoria’s Secret, Bath & Body Works en Pink, zei dat de schikking de inspanningen voor bestuurlijke hervormingen over een periode van vijf jaar zou financieren. De formele schikkingsprocedure zal worden afgehandeld via een aanhangige zaak in Ohio, maar er zullen ook afgeleide acties worden geregeld in die staat, Delaware, Oregon en elders.
In de overeenkomst is een extra bedrag van 21 miljoen dollar opgenomen voor advocatenhonoraria en uitgaven, aldus de aankondiging.
Victoria’s Secret in het bijzonder is het doelwit geweest van een reeks opeisingen en klachten van aandeelhouders over schade die zou zijn veroorzaakt door wat een Delaware records demand beschreef als “een cultuur van seksuele intimidatie en vrouwenhaat die het bedrijf en Victoria’s Secret decennialang heeft geteisterd”.
“Deze maatregelen, die een voortzetting zijn van de bestuurs- en managementhervormingen die de raad van bestuur het afgelopen jaar heeft doorgevoerd, zullen de aandeelhouders van L Brands ten goede komen en weerspiegelen het voortdurende streven van L Brands om een veilige, rechtvaardige en inclusieve werkplek te bevorderen”, aldus de aankondiging van het bedrijf.
De overeenkomst wordt van kracht wanneer L Brands maandag een spin-off van Victoria’s Secret afrondt, waarbij beide als afzonderlijke beursgenoteerde ondernemingen blijven bestaan. De twee bedrijven hebben zich verbonden tot afzonderlijke hervormingen van de werkplek en de bedrijfscultuur voor een bedrag van 45 miljoen dollar en een looptijd van vijf jaar.
Momenteel exploiteert het bedrijf 2.684 door het bedrijf geëxploiteerde speciaalzaken in de Verenigde Staten, Canada en China, naast meer dan 700 franchisevestigingen en onlinesites wereldwijd.
“We zijn erg trots op deze schikking en geloven dat het een doorbraak is” voor Bath & Body Works en Victoria’s Secret, vertelde Geoffrey Johnson, partner bij Scott + Scott Attorneys at Law LLP, de leidende firma in de Ohio actie, aan Law360 in een gemailde verklaring.
“De toezegging van 90 miljoen dollar aan financiering is ongekend voor een bedrijf van deze omvang en de schikking voorziet in belangrijke hervormingen op het gebied van werkomgeving en ondernemingsbestuur die ervoor moeten zorgen dat het gedrag dat aanleiding gaf tot deze actie, zich in de toekomst niet meer zal voordoen”, aldus Johnson.
Over de voorwaarden van de schikking werd onderhandeld door een speciaal comité van de raad van bestuur van L Brands, onder leiding van de voorzitter, dat was opgericht om de aantijgingen in de rechtszaken te onderzoeken. Goedkeuring van de overeenkomst zal een “volledige en definitieve oplossing” bieden voor de claims, aldus het bedrijf.
Een schikkingsvoorstel ingediend bij de U.S. District Court voor het zuidelijke district van Ohio zei dat de deal Rudi v. Wexner, et al. zou oplossen, oorspronkelijk ingediend in mei 2020 in Ohio’s Franklin County Court of Common Pleas en op vrijdag in de districtsrechtbank afgehandeld.
Ook Lambrecht v. Wexner, dat in januari 2021 voor de Chancery Court van Delaware werd gebracht en op 21 juni werd opgeschort, moet nog worden afgehandeld, samen met andere eisen inzake boeken en bescheiden van aandeelhouders.
De klachten wezen Leslie H. Wexner, oprichter en voormalig voorzitter en CEO van het bedrijf, en voormalig hoofd marketing Edward Razek aan als centrale figuren in de problemen met seksuele intimidatie en het “verouderde”, uitbuitende publieke imago en bedrijfsmodel van het bedrijf.
Hoewel Razek werd genoemd als een specifiek doelwit van klachten wegens seksuele intimidatie, werden ook anderen genoemd in zaken die soms eindigden in schikkingen en geheimhoudingsovereenkomsten.
Maanden voordat de problemen aan het licht kwamen, had een activistische investeerder Barington Capital Group heeft het bedrijf opgeroepen om de nauwe banden tussen de raad van bestuur van L Brands en Wexner te onderzoeken, alsmede het feit dat het bedrijf er niet in is geslaagd om tegemoet te komen aan de veranderende verwachtingen van consumenten en investeerders met betrekking tot de behandeling en afbeelding van vrouwen in marketing, media en promoties van het bedrijf.
De hervormingsmaatregelen in de schikking omvatten gedetailleerde voorschriften voor de preventie van seksuele intimidatie, rapportage en anti-vergeldingsbeleid, samen met mandaten voor het verzamelen van gegevens.
De overeenkomst voorziet ook in de instandhouding van een raad voor diversiteit, gelijke kansen en inclusie en in de aanstelling van een DEI-consultant om bij de inspanningen te helpen.
De schikkingsovereenkomst behelst onder meer een herformulering van een centrale bedrijfswaardenverklaring van “inclusie maakt ons sterker” tot “diversiteit, gelijkheid en inclusie maken ons sterker”, waarbij deze waarden “in elk niveau en aspect van ons bedrijf” moeten worden geïntegreerd.
Het Bijzonder Comité van de Raad van Bestuur van L Brands Inc. wordt vertegenwoordigd door Carole S. Rendon van BakerHostetler en Robert W. Trafford, James A. King en Kirsten R. Fraser van Porter Wright Morris & Arthur LLP.
De advocaten voor de schikkende aandeelhouders zijn onder meer Scott + Scott Attorneys at Law voor Milton Rudi en Detroit Police and Fire, en Bernstein Litowitz Berger & Grossmann LLP en Cohen Milstein Sellers & Toll PLLC voor het Oregon Department of Justice en het Oregon Public Employee Retirement Fund.
Ook, in Delaware Chancery Court, deLeeuw Law LLC en Greenfield & Goodman LLC voor Nancy A. Lambrecht, co-trustee van de Amanda Greenfield 2012 Irrevocable Trust, en Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP, Bernstein Liebhard LLP en Smith Katzenstein & Jenkins LLP voor John Giarratano en Maryann Kualii.
Huidige en voormalige bestuurders van L Brands worden vertegenwoordigd door Potter Anderson & Corroon LLP.
Leslie Wexner en Abigail S. Wexner worden vertegenwoordigd door Zeiger Tigges & Little LLP.
Voormalig L Brands bestuurslid David T. Kollat wordt vertegenwoordigd door Roger P. Sugarman.
De zaak is Rudi v. Wexner et al., zaaknummer 2:20-cv-03068, in de U.S. District Court voor het zuidelijke district van Ohio.
–Editing door Robert Rudinger.
Original Article: https://www.law360.com/articles/1408265?e_id=b09e34bf-9833-495e-bf21-480fb8d15231&utm_source=engagement-alerts&utm_medium=email&utm_campaign=retry_article